平成18年5月、新会社法施行に伴い、有限会社法が廃止され、新規に有限会社を設立することができなくなりました。既存の有限会社は特例有限会社(法律上は株式会社)として存続することになります。

特例有限会社は定款の変更(商号変更)により株式会社に移行することができます。登記手続としては有限会社について解散登記、株式会社について設立登記を申請します。株式会社へ移行すると特例有限会社に戻ることはできませんので慎重にご検討ください。

 

株式会社に移行することによるメリット

・商号に「株式会社」という文字が使える。一般的に、有限会社より株式会社のほうが会社の規模が大きく、取引相手として安心といったイメージがあり社会的信用を得やすい。

・機関設計が柔軟で取締役会の設置などができる。
有限会社では株主総会以外に取締役、監査役、清算人しか置くことができない。

・取締役1名の場合、有限会社では「取締役A」と登記されるが、株式会社では「取締役A」「代表取締役A」と併記して登記される。

・合併、組織再編の当事者になれる。
 

特例有限会社でなくなることによるデメリット

株式会社には有限会社にはなかった役員の任期がある。取締役、監査役は最長10年に1回は任期更新の登記が必要になる。

・休眠会社のみなし解散規定の適用を受ける。

・決算公告が必要になる。

・新規に設立できない(有限会社に戻れない)。

 

手続の流れ

1. 定款変更(商号変更)について株主総会の特別決議

2. 有限会社について解散登記、株式会社について設立登記を申請
(登記により定款変更の効力が生じる)

3. 登記完了 

※移行の登記と同時に役員変更、事業目的の追加や増資なども併せて申請することができます。増資の予定がなくてもこのタイミングで発行可能株式総数を増やしておくことができます。移行の登記と同時に申請する場合は移行にかかる登録免許税以外はかかりません。

※本店移転登記と同時に申請することはできません。

 

必要書類等

□現在の定款(有限会社)、登記事項証明書
□会社実印
□代表者の印鑑証明書
□株主総会議事録
□新定款(株式会社)
□株主リスト
※事案により異なります。


登記費用の目安

登録免許税 6万円(解散登記3万円+設立登記3万円)
司法書士報酬 8万円(消費税込み88,000円)

※別途実費 郵送料等
※事案により異なります。

 

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